BGH begrenzt Haftung von Gründungsgesellschaftern

Keine zusätzliche vorvertragliche Haftung für Prospektverantwortliche

Der Bundesgerichtshof hat in einem wegweisenden Beschluss vom 19. Januar 2021 (XI ZB 35/18) den Anwendungsbereich der Haftung für vorvertragliche Aufklärungsmängel („bürgerlich-rechtliche Prospekthaftung im weiteren Sinne“) begrenzt. Konkret ging es um die Beteiligung eines Anlegers an einem geschlossenen Investmentfonds, Rechtsform GmbH & Co. KG. Wegen behaupteter Prospektfehler wurde die persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) des Fonds in ihrer Eigenschaft als sog. Gründungsgesellschafterin auf Schadensersatz in Anspruch genommen. Die Komplementärin war zugleich verantwortlich für den in einem BaFin-Verfahren gebilligten Verkaufsprospekt. Für derartige Fälle bestehen spezialgesetzliche Prospekthaftungsansprüche (z. B. § 306 KAGB, §§ 9 ff WpPG, §§ 20 ff VermAnlG).

Welche Nachteile hat die Spezialregelung für klagende Anleger?

Der Anspruchsgegner kann sich entlasten. Denn das spezialgesetzliche Haftungsregime bietet diesem gewisse Privilegierungen im Bereich des Verschuldens und der Verjährung. Insbesondere kann sich der Prospektverantwortliche mit dem Nachweis einfacher Fahrlässigkeit entlasten. Gelingt der Nachweis, wird nicht gehaftet. Für Altfälle, bei denen der Verkaufsprospekt vor dem 01. Juni 2012 aufgestellt wurde, galt zudem eine Sonderverjährung von max. drei Jahren, beginnend ab Veröffentlichung des Prospekts (§ 13 Abs. 1 VerkProspG, § 46 BörsG a.F.). Ist dieser Zeitraum verstrichen, wird ebenfalls nicht gehaftet, selbst wenn alle Anspruchsvoraussetzungen gegeben wären.

Welche Taktik haben sich Anlegerschützer überlegt?

Wegen dieser Nachteile haben Anleger ihre Schadensersatzklagen meist nicht auf spezialgesetzliche Prospekthaftungsansprüche gestützt, sondern vor allem auf vertragliche Ansprüche wegen der Verletzung vorvertraglicher Aufklärungspflichten durch Verbreitung eines unrichtigen oder unvollständigen Prospekts. Für diese Ansprüche („bürgerlich-rechtliche Prospekthaftung im weiteren Sinne“) gelten keine Privilegierungen im Bereich des Verschuldens und der Verjährung. Diese Praxis wurde in der Rechtsprechung jahrelang wie selbstverständlich gelebt. Damit ist wohl nun Schluss. Denn der XI. Zivilsenat des BGH hat entschieden, dass bei Personen, die als Prospektverantwortliche zugleich Adressaten der spezialgesetzlichen Prospekthaftung sind, keine zusätzlichen vertraglichen Ansprüche wegen der Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit des Prospekts geltend gemacht werden können.

Was bedeutet der Beschluss des BGH?

Die Bedeutung dieser Entscheidung kann gar nicht hoch genug eingeschätzt werden:  Wegen der bis 01. Juni 2012 geltenden kurzen Verjährung folgt daraus zum einen, dass in Altfällen Ansprüche gegen Gründungsgesellschafter, die zugleich Prospektverantwortliche waren, ab sofort als verjährt anzusehen sind, selbst wenn die damaligen Prospekte fehlerhaft gewesen sein sollten.

Es lassen sich aber auch Rückschlüsse auf jüngere und aktuell verbreitetere Finanzprodukte ziehen: etwa bei Anleihen, Nachrangdarlehen oder tokenisierten Finanzprodukten oder auf alle Emissionen, bei denen anstelle eines Prospekts lediglich ein Wertpapier-Informationsblatt (WIB) oder Vermögenanlagen-Informationsblatt (VIB) veröffentlicht werden muss. Auch hier gilt: Die Haftung des Verantwortlichen (Prospektverantwortlichen bzw. des für das WIB/VIB verantwortlichen Anbieters) beschränkt sich ausschließlich auf die spezialgesetzlichen Ansprüche. Zusätzliche Aufklärungspflichten, die sich nicht aus dem spezialgesetzlichen Haftungsregime herleiten lassen, vermögen eine zusätzliche vorvertragliche Haftung insoweit nicht zu begründen.