Unbegrenzte Haftung von Gründungsgesellschaftern? – Nein, sagt der BGH

Keine zusätzliche vorvertragliche Haftung für Prospektverantwortliche

Der Anwendungsbereich der Haftung für vorvertragliche Aufklärungsmängel („bürgerlich-rechtliche Prospekthaftung im weiteren Sinne“) ist begrenzt. Gibt es Spezialregeln, ist für die bürgerlich-rechtliche Prospekthaftung im weiteren Sinne kein Platz mehr. So sieht es der BGH in einem wegweisenden Beschluss vom 19. Januar 2021 (XI ZB 35/18).

 

Was war los? Ein Anleger beteiligt sich an einem geschlossenen Investmentfonds, Rechtsform GmbH & Co. KG. Die Komplementärin war zugleich verantwortlich für den von der BaFin gebilligten Verkaufsprospekt. Die Anlage entwickelt sich anders als erwartet und der Anleger verklagt die persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) des Fonds als sog. Gründungsgesellschafterin auf Schadensersatz. Behauptung des Klägers: Prospektfehler. Für derartige Fälle gibt es spezialgesetzliche Prospekthaftungsansprüche (z. B. § 306 KAGB, §§ 9 ff WpPG, §§ 20 ff VermAnlG).

Welche Nachteile hat die Spezialregelung für klagende Anleger?

Der Anspruchsgegner kann sich entlasten und haftet dann nicht. Denn das spezialgesetzliche Haftungsregime bietet diesem gewisse Privilegierungen bei Verschulden und Verjährung. Insbesondere kann sich der Prospektverantwortliche mit dem Nachweis einfacher Fahrlässigkeit entlasten. Gelingt der Nachweis, wird nicht gehaftet. Für Altfälle, bei denen der Verkaufsprospekt vor dem 1. Juni 2012 aufgestellt wurde, galt zudem eine Sonderverjährung von max. drei Jahren, beginnend ab Veröffentlichung des Prospekts (§ 13 Abs. 1 VerkProspG, § 46 BörsG a.F.). Ist dieser Zeitraum verstrichen, wird ebenfalls nicht gehaftet, selbst wenn alle Anspruchsvoraussetzungen gegeben wären. Aus Sicht der Kläger keine gute Situation.

Welche Taktik haben sich Anlegerschützer überlegt?

Wegen dieser Nachteile haben Anleger nach einem Ausweg gesucht: eine bessere Anspruchsgrundlage. Welche? Vertragliche Ansprüche wegen der Verletzung vorvertraglicher Aufklärungspflichten durch Verbreitung eines unrichtigen oder unvollständigen Prospekts – „bürgerlich-rechtliche Prospekthaftung im weiteren Sinne“. Für diese Ansprüche fallen die rechtlichen Vorzüge für den Anspruchsgegner weg: Es gibt keine Privilegierungen bei Verschulden und Verjährung. Die Rechnung klagender Anleger ging jahrelang auf, denn in der Rechtsprechung wurde diese Praxis wie selbstverständlich gelebt. Damit ist wohl nun Schluss. Denn der XI. Zivilsenat des BGH hat entschieden, dass bei Personen, die als Prospektverantwortliche zugleich Adressaten der spezialgesetzlichen Prospekthaftung sind, keine zusätzlichen vertraglichen Ansprüche wegen der Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit des Prospekts geltend gemacht werden können.

Was bedeutet der Beschluss des BGH?

Die Bedeutung dieser Entscheidung kann gar nicht hoch genug eingeschätzt werden:  Wegen der bis 1. Juni 2012 geltenden kurzen Verjährung von drei Jahren folgt daraus zum einen, dass in Altfällen Ansprüche gegen Gründungsgesellschafter, die zugleich Prospektverantwortliche waren, ab sofort als verjährt anzusehen sind, selbst wenn die damaligen Prospekte fehlerhaft gewesen sein sollten.

Es lassen sich aber auch Rückschlüsse auf jüngere und aktuell verbreitetere Finanzprodukte ziehen: etwa bei Anleihen, Nachrangdarlehen oder tokenisierten Finanzprodukten oder auf alle Emissionen, bei denen anstelle eines Prospekts lediglich ein Wertpapier-Informationsblatt | WIB oder Vermögenanlagen-Informationsblatt | VIB veröffentlicht werden muss. Auch hier gilt: Die Verantwortlichen (Prospektverantwortliche bzw. der für das WIB | VIB verantwortliche Anbieter) haftet ausschließlich nach spezialgesetzlichen Ansprüchen. Weitere Aufklärungspflichten, die sich nicht aus dem spezialgesetzlichen Haftungsregime herleiten lassen, können keine zusätzliche vorvertragliche Haftung begründen.